《受益所有人核实指南》（2025年4月版）

为对标国际标准，提高市场透明度，划定受益所有人义务边界，提升识别有效性，《受益所有人信息管理办法》（〔2024〕3号令）于2024年11月1日施行。与此同时，2025年1月1日起施行的新《反洗钱法》第二十九条规定，金融机构应识别并核实客户及受益所有人身份。

新规标准的变化主要体现为：

· 受益所有人识别标准与核实要求升级。

· 受益所有人信息项的收集范围进一步扩大。

基于新规标准的逻辑框架，企查查专业版新受益所有人服务全面升级。同时为响应行业用户新受益所有人的场景需求，特别推出《受益所有人核实指南》。

目  录

一、主体范围

1、市场主体

2、义务机构

二、规则解析

1、一般规则

2、特殊规则

3、混合规则

三、核实要点

1、身份判断

2、交叉验证

3、资料保存

四、示例

1、国有公司的判断依据

2、留存可追溯识别记录

主体范围

新规标准下，新受益所有人的识别对象范围扩充至50类。

按市场主体、义务机构两个大类划分，不同类型的对象适用的新规标准亦不相同。其中：

· 市场主体，包括有限责任公司、股份有限公司、合伙企业、外国公司分支机构、国有公司、社会组织、事业单位等共计20类主体。

· 义务机构，包括银行（含国有/股份制/城商/农商等）、证券公司、期货公司、基金公司、信托公司、支付机构、特定非金融机构，共30类机构。

规则解析

一般规则

一般规则，对应3号令要求、适用于普遍市场主体的规则。具体方法如下：

 符合下列条件之一的自然人为受益所有人：

 （1）通过直接或间接方式最终拥有25%以上股权、股份或者合伙权益；

 （2）虽未满足第一项标准，但最终享有25%以上收益权、表决权；

 （3）虽未满足第一项标准，但单独或者联合进行实际控制。

前款第三项所称实际控制包括但不限于通过协议约定、关系密切的人等方式实施控制，例如决定法定代表人、董事、监事、高级管理人员或者执行事务合伙人的任免，决定重大经营、管理决策的制定或者执行，决定财务收支，长期实际支配使用重要资产或者主要资金等。

不存在第一款规定三种情形的，应当将负责日常经营管理的人员视为受益所有人。

特殊规则

特殊规则，是以国有公司、个人独资企业（无高风险情形时）、机关法人、事业单位等市场主体、组织机构为对象，根据对象不同，适用简易识别或者豁免识别等判断方法。

混合规则

混合规则，是以外国公司分支机构、国有参股公司等为对象，须结合对象的特定身份属性，叠加一般规则和特殊规则的逻辑判断，进而形成的识别方法。比如，外国公司分支机构的受益所有人为外国公司按一般规则识别的受益所有人，以及该分支机构至少一名最高层级的高级管理人员。再比如，对于国有参股公司，应识别非国有资本部分存在的受益所有人，国有资本部分由于其特殊性可不再识别。

核实要点

1、核实非自然人客户自身的身份信息，并确认识别方法。

以国有公司为例，根据国有资产监督管理部门或相关政府官方网站公布的国有企业名录、含各地国资委公布的省管国企、市管国企，提供营业执照及工商注册登记信息等证明材料或截屏，以验证国有公司性质。除此之外的识别对象，须谨慎综合分析其身份背景后，确认适用的识别判断方法。

2、整理受益所有权相关信息和资料，多方信息交叉验证。

资料包括但不限于注册证书、公司章程、存续证明文件、备忘录、成员登记册、组织章程细则、股东会决议、承诺或协议及其他可验证客户身份的文件；董事、高级管理层和股东名单、各股东持股数量以及持股类型（包括相关的投票权类型）等资料。注意多方信息交叉验证，在关键信息（如股比、重要人员）上，确保多方信息结果一致。如有差异，须进一步分析差异形成原因。

3、保存证明文件资料，注重资料信息可还原受益所有人识别逻辑。

不论纸质材料或电子信息，应以“可留档、可追溯、可备查”为原则，对识别核实过程中的记录注意留存。对特殊类型客户（如境外穿透、股权结构复杂等）应有配套尽调的核实材料或审批流程，进而保证差异化管理的要求。

示  例

国有公司的判断依据

国有独资公司：国家电网有限公司，据公司官网“公司介绍”栏，国家电网有限公司是根据《公司法》设立的中央直接管理的国有独资公司。国家企业信用信息公示系统显示，其股东为“国务院国有资产监督管理委员会”。

国有控股公司：中国国际金融股份有限公司（中金公司），根据2024年8月7日“投资者问答-董秘互动”回复，“公司控股股东为中央汇金投资有限责任公司，中央汇金投资有限责任公司是一间依据《公司法》设立的国有投资公司”。同时据中央汇金投资有限责任公司官网披露，截至2024年6月30日，中央汇金公司直接持有19家金融公司股权。

国有公司根据法规要求识别法定代表人为受益所有人。

留存可追溯的识别记录

根据《受益所有人信息备案指南（第一版）》，“如果自然人同时满足标准二和标准三，则应同时按标准二和标准三进行备案”。因此，在识别相应主体的受益所有人时，除了对该自然人身份予以核验外，对其构成表决权的路径（控制链）、受益所有权形成日期等关键信息采集，是确保识别完整性的重要前提。

通过合理方法留存可追溯的识别记录，有效证明受益所有人识别过程的逻辑准确性。