受益所有人：小改变，大合规

筹政策法规标准和用户需求反馈，企查查专业版受益所有人识别规则相应调整。在识别25%持股（含直接、间接）自然人基础上，将“享有收益或实际控制”自然人作为补充对象，一并纳入受益所有人集合。

小改变，大合规。

一、政策法规标准

《受益所有人信息管理办法》（〔2024〕3号令）第六条明确了市场主体受益所有人的备案标准。在“备案标准”下，除25%持股自然人应作为受益所有人备案以外，如有最终享有收益或实际控制的自然人，都应作为受益所有人进行备案。对照“识别标准”，《金融机构客户尽职调查和客户身份资料及交易记录保存管理办法》（〔2022〕第1号令，暂缓施行）第二十二条，金融机构应当综合使用以下三种方式识别并核实客户的受益所有人。

《受益所有人信息管理办法》（〔2024〕3号令）

第六条  符合下列条件之一的自然人为备案主体的受益所有人：

（一）通过直接方式或者间接方式最终拥有备案主体25%以上股权、股份或者合伙权益；

（二）虽未满足第一项标准，但最终享有备案主体25%以上收益权、表决权；

（三）虽未满足第一项标准，但单独或者联合对备案主体进行实际控制。

前款第三项所称实际控制包括但不限于通过协议约定、关系密切的人等方式实施控制，例如决定法定代表人、董事、监事、高级管理人员或者执行事务合伙人的任免，决定重大经营、管理决策的制定或者执行，决定财务收支，长期实际支配使用重要资产或者主要资金等。

不存在第一款规定三种情形的，应当将备案主体中负责日常经营管理的人员视为受益所有人进行备案。

《受益所有人信息管理办法》答记者问

受益所有人可能不止一个自然人，任何满足上述三个标准之一的自然人都应作为受益所有人进行备案。如果通过上述标准均不能确认受益所有人，则应当将负责日常经营管理的人员视为受益所有人。

《金融机构客户尽职调查和客户身份资料及交易记录保存管理办法》（〔2022〕第1号令）

第二十二条  金融机构开展客户尽职调查时，对于客户为法人或者非法人组织的，应当识别并核实客户身份，了解客户业务性质、所有权和控制权结构，识别并采取合理措施核实客户的受益所有人，即通过以下方式最终拥有或者实际控制法人或者非法人组织的一个或者多个自然人：

（一）直接或者间接拥有法人或者非法人组织25%（含）以上股权或合伙权益的自然人；

（二）单独或者联合对法人或者非法人组织进行实际控制的自然人，包括但不限于通过协议约定、亲属关系等方式实施控制，如决定董事或者高级管理人员的任免，决定重大经营、管理决策的制定或者执行，决定财务收支，长期实际支配使用重要资产或者主要资金等；

（三）直接或者间接享有法人或者非法人组织25%（含）以上收益权的自然人。

金融机构应当综合使用上述三种方式识别并核实客户的受益所有人，当使用上述方式均无法识别受益所有人时，识别法人或者非法人组织的高级管理人员。

二、规则解析对照

问：什么是“享有收益或实际控制”的自然人？

下表将不同法律法规重点条款予以对照梳理，除25%（含）持股自然人外，受益所有人概念涵义中应至少包含“决定”、“收益”、“资产”、“资金”四个基本要素。

通过新《公司法》对公司股东、董事会、股东会相关条款提炼，“董事会成员”、“高级管理人员”中主要角色（如财务总监、持股高管等）是“享有收益或实际控制”自然人的主要组成。

识别示例

类型：受益所有人识别结果除持股≥25%自然人外，同时含董事会成员、财务总监

示例：湖北鸿创科技股份有限公司

类型：受益所有人识别结果除25%持股自然人外，同时包含董事会成员、财务总监、及持股比例较少的高级管理人员

示例：森特士兴集团股份有限公司、合肥立方制药股份有限公司