重点 | 《受益所有人信息备案指南（第一版）》

10月28日，中国人民银行官网-法规政策栏发布《受益所有人信息备案指南（第一版）》（简称《指南》）。《指南》对市场主体备案标准与备案信息等做了详细规定与解读说明。从金融机构识别非自然人客户受益所有人角度，在关注识别标准及规则要求以外，仍建议从“了解你的客户”出发，结合客户不同的身份背景及业务类型、风险状况等多方面因素，综合分析并判断客户的受益所有人。

此外，从市场主体数量分布及股权结构现状来看，特例情形（比如股权与收益权/表决权、实际控制权存在分离）存在，但特例情形的代表性与覆盖面相对有限。实务中建议重点关注普遍性更高的、更具代表性的市场主体类型。

下文从金融机构识别客户受益所有人的角度出发，结合五个示例（示例2、示例6、示例10、示例11和示例13），对识别标准、承诺免报和特殊情形三项重点内容予以具体分析。

来源：http://www.pbc.gov.cn/fanxiqianju/135153/135173/5489085/index.html

来源：企查查大数据平台

说明：①统计截至2024/10/31；②公司是指“有限责任公司”、“股份有限公司”；③合伙企业，包括“普通合伙”、“有限合伙”、“特殊普通合伙”；④企业状态均为存续/在业。

一、识别标准

《指南》第2.1.1<受益所有人识别标准>下，明确了备案主体受益所有人的识别标准。2.1.3<在确认受益所有人时要注意什么>列举了三类须注意的情形。

2.1.1  受益所有人识别标准

标准1（即第六条第一款第一项的标准）：通过直接方式或者间接方式最终拥有备案主体25%以上股权、股份或者合伙权益的自然人。

标准2（即第六条第一款第二项的标准）：虽未满足标准1，但最终享有备案主体25%以上收益权、表决权的自然人。

标准3（即第六条第一款第三项的标准）：虽未满足标准1，但单独或者联合对备案主体进行实际控制的自然人。

注意：在确认某个具体受益所有人时，满足标准2和标准3的前提都是“未满足标准1”。例如，自然人甲拥有A公司75%的股权，同时也能享有A公司75%的收益权，此时自然人甲满足标准1，而非标准2。

……

备案主体应逐一对照三条识别标准，识别出全部受益所有人予以备案。如果通过上述标准均不能确认受益所有人，则应当将负责日常经营管理的人员视为受益所有人进行备案，

2.1.3  在确认受益所有人时要注意什么？

第三，如果自然人同时满足了标准2和标准3，则应同时按标准2和标准3进行备案。

理解"分离"，是界定BO的关键

2.1.1中值得关注的是最后“注意”事项中所述内容。简言之，如果同一名自然人（注意这里是同一人）同时满足了标准1和标准2，则优先按标准1进行识别，无需再考虑标准2、标准3（见《指南》示例2）。

但是，如果存在股权与收益权/表决权、实际控制权存在“分离”的情形，仍须识别“收益权/表决权”、“实际控制权”所归属的自然人。在《指南》“3.2.1如何确认满足标准2的受益所有人”、“3.2.2如何确认满足标准3的受益所有人”解读中有具体介绍。概括而言，“分离”存在两种情形。

第一种情形，是股权与收益权/表决权、实际控制权虽然分离，但相关权益仍归属同一名自然人。比如，张三既是公司股东（不满25%以上股权，即不满足标准一），同时张三享有收益权/表决权、或是掌握实际控制权（满足标准二或三），此时仍需识别其收益权/表决权、实际控制权这些属性，进而识别其为受益所有人。见《指南》示例6。

第二种情形，是不同的自然人分别具备股权、收益权/表决权、实际控制权这些“属性”。此时，按标准1、标准2和标准3逐项识别满足条件的自然人为受益所有人。《指南》2.1.1指出，如果标准1至标准3、同时有多人满足相应标准，则须全部备案（见《指南》示例11）。

比如，自然人甲满足标准1、乙满足标准2、丙满足标准3，则应将三人同时作为受益所有人予以备案。见下图“多人多角色”所示。

标准2和标准3同时满足的情形

2.1.3中所述的第三种情形，是指同一自然人同时满足标准2和标准3，则这两种标准下都需备案该自然人为受益所有人（见《指南》示例10），见下图所示。

二、承诺免报

根据《指南》1.2问题所述，承诺免报标准梳理如下图。如果一公司的股权结构显示均为自然人持股，且自然人股东通过“持股”这一方式、进而获取收益或实施控制，借助法定登记信息应可识别出受益所有人，为减轻此类中小微企业填报负担，允许其承诺免报受益所有人。

三、特殊情形

《指南》4.1、4.2两个问题，明确了两类特殊情形的识别标准。

4.1  国有公司确认受益所有人的标准是什么？

国有资本由国家所有和管理，没有某个具体的个人作为受益所有人。因此，《管理办法》规定，对于国有独资公司和国有控股公司（包括国有绝对控股公司和国有相对控股公司），可直接将法定代表人“视为”受益所有人进行备案。填报网页已为国有独资公司和国有控股公司设置了单独的勾选项。

对于国有参股公司，应按照《管理办法》的规定识别受益所有人。在识别过程中，由于国有资本的特殊性，可不再识别国有资本部分的受益所有人。

4.2 外国公司分支机构确认受益所有人的标准是什么？

根据《中华人民共和国市场主体登记管理条例》进行登记注册的外国公司分支机构也应当备案受益所有人信息。在备案受益所有人时，外国公司分支机构除了按照《管理办法》第六条以及本指南第三部分备案所属外国公司的受益所有人外，还应当将该分支机构至少1名最高层级的高级管理人员确认为受益所有人予以备案，如外国公司分支机构负责人等。

外国公司及其分支机构不适用《管理办法》第三条关于承诺免报受益所有人的规定，外国公司在其本国享受的受益所有人申报豁免标准不适用于中国。

根据《中华人民共和国企业国有资产法》（5号令）第五条、《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部第32号令）第四条、《国有企业参股管理暂行办法》（国资发改革规〔2023〕41号)第二条、《企业国有资产监督管理暂行条例》（2019修订，国务院令第709号），对照《指南》所述的“国有公司”类型，梳理了国有公司的四个大类及其对应的受益所有人识别方法和对象。与之相关的概念、定义与出处详见下文法规列举。详见《指南》示例13。

参股，是指国有企业在所投资企业持股比例不超过50%、且不具有实际控制力的股权投资。

--《国有企业参股管理暂行办法》（国资发改革规〔2023〕41号）第二条

第四条 本办法所称国有及国有控股企业、国有实际控制企业包括：

（一）  政府部门、机构、事业单位出资设立的国有独资企业（公司），以及上述单位、企业直接或间接合计持股为100%的国有全资企业；

（二）  本条第（一）款所列单位、企业单独或共同出资，合计拥有产（股）权比例超过50%，且其中之一为最大股东的企业…

--《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部第32号令）第四条

结合《管理办法》第六条和第八条、《指南》4.2部分，外国公司分支机构受益所有人备案标准整理如下表。同时需要注意的是，外国公司及其分支机构不适用《管理办法》第三条关于承诺免报受益所有人的规定。