分公司，尽职调查如何做？

分公司由于其“非法人”属性，一直是机构业务中常见，但也是尽职调查难度高的一类客户。难点不仅体现在分公司自身信息范围有限，同时针对分公司的尽职调查，其身份背景信息之间关联程度高，能够做到既快速且准确地识别分公司客户及其风险特征，离不开对数据广度与深度的全面覆盖与有效调用。

本期聚焦“分公司”这一类客户群体，从受益所有人、尽职调查、风险评级三方面对分公司做全面了解和应用分析。

分公司 · 受益所有人

根据《中华人民共和国公司法》第十四条规定“分公司应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。”

结合风险控制的业务管理目标，受益所有人相关法规中所强调的“控制权结构”¹、“最终控制”²和“所有权结构”3，放置在分公司层面，更倾向于对其上级总公司受益所有人的穿透识别，同时这也是当下机构实践中普遍接受度较高和落地操作的通行做法。

专业版尽职调查，针对分公司的受益所有人识别，本着“定性+定量”、综合使用的方式方法，基于数据广度覆盖和数据深度延展，助力广大金融机构用户准确、有效识别分公司的受益所有人。

分公司 · 尽职调查

分公司尽职调查，既需要满足在某一时间节点下对分公司的具体风险特征识别，也需要从“可持续”监测的角度，系统性地对一定周期内、分公司的风险变化情况予以跟踪，并通知业务人员及时做好后续客户信息更新与管理。

1、风险项目排查

风险项目排查，重点关注某一时间节点下分公司的各项风险特征，并综合多维度风险特征，评定分公司的风险等级。

2、系统每日监测

专业版尽职调查“自动化年检”功能，对于分公司类型的客户一并予以线上化、每日系统性监测，监测风险项目涵盖：①是否被吊销或已注销；②是否有最新的严重违法失信记录；③是否为失信被执行人；④是否有最新的经营异常信息；⑤年报是否未公示；⑥工商信息变更；⑦受益所有人变更。

分公司 · 风险评级

分公司的风险等级评定，综合经营活动、行政处罚、法律风险等多因素基础上，重点关注分公司及其关联公司的风险传导。

1.银发〔2017〕235号《中国人民银行关于加强反洗钱客户身份识别有关工作的通知》第一章节《加强对非自然人客户的身份识别》

2.银发〔2018〕164号《中国人民银行关于进一步做好受益所有人身份识别工作有关问题的通知》实质重于形式要求

3.〔2022〕1号令《金融机构客户尽职调查和客户身份资料及交易记录保存管理办法》第二十二条