新受益所有人：解析京东

近期用户询问“北京京东世纪贸易有限公司”如何识别受益所有人？立足政策法规对概念的界定，根据京东最新披露的《2023年度报告》，梳理并解析架构，识别不同层级、相应主体的受益所有人。

受益所有人，是指最终拥有或者实际控制法人，或者享有法人最终收益的自然人。下文按“架构解析”、“BO解析”两部分展开。

一、架构解析

围绕“北京京东世纪贸易有限公司”，从受益所有人的三项核心要素“表决权”、“股权”、“协议”出发，架构如下。

注：根据京东《2023年度报告》整理绘制

表决权，具体表现为董事会主席刘强东个人对京东集团股份有限公司（下称集团公司）的控制。据京东《2023年度报告》披露，公司董事会主席刘强东先生控制集团公司的总表决权约70.5%。此外，集团公司及其子公司控制合并可变利益实体（VIE）的管理决策，且有权享有绝大部分该等实体（指VIE实体）的相关经济利益。

来源：《京东2023年度报告》第2页

股权，具体表现为集团公司对子公司的所有权。据京东年报《合并财务报表附注》披露，集团公司持有子公司“北京京东世纪贸易有限公司”100%股权（间接）。

来源：《京东2023年度报告》第276页

协议，具体表现为子公司对VIE实体的控制。根据相关合约安排，子公司对VIE的控制，诸如：

· 指定人士为VIE实体的实际代理人，由实际代理人行使股东权利，以及股权处置；

· 任免董事、高级管理人员等。

Variable Interest Entity，简称VIE。字面直译为“可变利益实体”，或称为“协议控制框架”。协议控制框架，源于VIE架构下，实体间的关联关系是借助协议或合同安排。在一揽子协议或合同安排下，境外注册实体可获取大部分经济利益或有权决定有重大影响的活动。

京东集团股份有限公司，英文名称“JD.com, Inc.”，是开曼群岛注册成立、以不同投票权控制的有限责任公司。无自营业务，是VIE的主要受益人。在纳斯达克全球精选及香港联交所上市。
北京京东世纪贸易有限公司，简称“京东世纪”，是重要子公司，成立于2007年4月，属于“合并可变利益实体”（VIE）的主要受益人（年报中具体披露）。

二、BO解析

《受益所有人信息管理办法》（〔2024〕3号令）第六条明确规定备案主体的受益所有人标准如下。

标准1：25%以上股权

北京京东世纪贸易有限公司，其直接持股100%的股东为香港公司“JD. com International Limited”（在京东架构中属于“中间控股公司”），继续向上穿透，从“股权”链路判断，并无满足25%以上持股的自然人。因此，标准1项下识别结果无自然人满足该项规则。股权链路结构如下图

标准2：25%以上表决权、收益权

在表决权下，由于刘强东个人控制集团公司的总表决权约70.5%（=66.6866%+3.8119%），对北京京东世纪贸易有限公司而言，其100%股东向上穿透，直至“京東集團股份有限公司”（集团公司）节点，该节点可识别出25%以上表决权的自然人。但对北京京东世纪贸易有限公司而言，依然无法直接识别25%以上表决权或收益权的自然人。

在收益权下，根据《受益所有人信息备案指南（第一版）》3.2.1释义，“收益权”指的是“股权”的收益权，是获取股权收益的权利，收益的典型形式包括分红、股权增值等。此处释义明确了“收益权”和“股权”两者间的映射关系。因此在该标准下，同样无满足相应标准的自然人。

来源：《受益所有人信息备案指南（第一版）》第11页

标准3：单独或联合实际控制

据京东《2023年度报告》披露，董事会主席刘强东先生可对重要的公司事务施加重大影响力。重要事务诸如选举董事、批准重大合并、收购或其他企业合并交易等。此外，就北京京东世纪贸易有限公司而言，许冉为公司法定代表人、执行董事兼经理（国家企业信用信息公示系统公示信息）。

因此，在标准3下识别两人为该公司的受益所有人。

来源：《京东2023年度报告》第207页

来源：国家企业信用信息公示系统

在识别类似VIE架构下、重要子公司的受益所有人过程中，分辨子公司自身在整体架构中的定位，结合其股权、表决权、控制权（协议控制）路径上的各节点与特征，通过年报披露等公开公示信息核实，进而有效识别子公司的受益所有人。