新受益所有人：解析小米

据《小米集团2023年度报告》，小米是一家以智能手机、智能硬件和IoT平台为核心的消费电子及智能制造公司。结合2023年报对小米集团架构与受益拥有权信息披露，识别两类不同层级主体的受益所有人。

第一类，控股公司，识别对象“小米集团”。

第二类，受控实体，识别对象“北京瓦力网络科技有限公司”。

受益所有人，是指最终拥有或者实际控制法人，或者享有法人最终收益的自然人。

一、架构解析

据小米年报披露，小米集团通过不同投票权控制。每股A类股份享有10票投票权，每股B类股份享有一票投票权。按“投票权”、“股权”、“合约”（协议），梳理架构如下

来源：根据《小米集团2023年度报告》整理后绘制

小米架构之“合约安排”

小米年报披露采用合约安排的理由显示（下图），小米集团通过外商投资企业与合并联属实体及登记股东订立合约安排，以获取实际控制权及所有经济利益。简言之，即通过类似VIE架构实现集团层面的控制并获取收益。遵循年报表述原文，下文中如无特别指出，合并联属实体即通常所说的VIE实体。

来源：《小米集团2023年度报告》第66页

来源：《小米集团2023年度报告》第70页

二、BO解析

小米集團

小米集团，于开曼注册成立、2018年7月9日在香港联交所上市。

· 标准一，25%以上股权。从股权路径向上穿透，其直接持股股东Smart Mobile Holdings Limited、及间接持股股东Sunrise Vision Holdings Limited、Parkway Global Holdings Limited，实际为雷军及其家族为受益人的信托持有，因此股权路径上无满足标准一定义的自然人（插图1）。

插图1 《小米集团2023年度报告》第64页

· 标准二，25%以上表决权、收益权。据小米年报披露，小米集团属“不同投票权”控制的公司，截至2023年12月31日，雷军实益拥有4,113,113,657股A类股份，约占小米集团投票权的62.6%。因此表决权下识别雷军为满足标准二的受益所有人（插图2）。

在收益权下，根据《受益所有人信息备案指南（第一版）》3.2.1释义，“收益权”指的是“股权”的收益权，是获取股权收益的权利，收益的典型形式包括分红、股权增值等。此处释义明确了“收益权”和“股权”两者间的映射关系。因此在该定义下无满足相应标准的自然人。

插图2

· 标准三，控制/影响自然人。小米年报披露雷军为公司创始人、首席执行官、董事长兼执行董事，根据合约安排，小米集团及其附属公司（子公司）通过控制表决权的方式进而控制合并联属实体，管理其财务及经营决策。委任或罢免主要成员及其多数投票。这里的合约安排1包括“独家业务合作协议”、“独家购买权协议”、“股权质押协议”等，因此符合标准三“实际控制”的含义2，识别雷军为符合标准三的自然人。

1、合约安排，详见小米2023年报第67页

2、《受益所有人信息备案指南（第一版）》3.2.2 如何确认满足标准3的受益所有人？

实际控制包括但不限于通过协议约定、关系密切的人等方式实施控制，例如决定法定代表人、董事、监事、高级管理人员或者执行事务合伙人的任免，决定重大经营、管理决策的制定或者执行，决定财务收支，长期实际支配使用重要资产或者主要资金等。

北京瓦力网络科技有限公司

北京瓦力网络科技有限公司，于2009年6月1日根据中国大陆法律成立，是“合并联属实体”（VIE实体），属“受控制结构性实体”（插图3）。据《小米2023年报》第72页，合并联属实体将被视为本公司的全资附属公司。

插图3 《小米集团2023年度报告》第275页

· 标准一，25%以上股权。从股权链路穿透识别，就公示股东来看（小米年报中表述为“登记股东”），刘泱持股65%，其余个人不满足25%以上持股。因此标准一下识别刘泱为符合条件的受益所有人。

插图4 国家企业信用信息公示系统

· 标准二，25%以上表决权、收益权。由于“合约安排”下，受控制结构性实体所经营业务的实际控制权及其产生的所有经济利益均由小米集团获取（小米年报第65页）。作为小米集团的受益所有人雷军，其实际控制（借助投票权）及获取收益权利应递延至北京瓦力网络科技有限公司。因此标准二下识别雷军为符合条件的受益所有人。

插图3 《小米集团2023年度报告》第65页

· 标准三，控制影响自然人。北京瓦力网络科技有限公司为根据中国大陆法律设立的“法人”，作为小米集团的附属公司，依法独立承担民事责任3，其法定代表人、董事兼经理刘婵对子公司执行经营管理决策承担重要职能，因此标准三下识别刘婵为符合条件的受益所有人。

3、《中华人民共和国公司法》第十三条第一款

实务中遇同时存在信托、表决权、收益权、实际控制等多重因素，在进行相应实体的受益所有人判断时，准确把握受益所有人定义中的“最终拥有”、“实际控制”、“最终收益”三项核心要素，对照标准逐项展开具体分析，依据公开公示信息材料进一步核实受益所有人，探索不同情形下差异化识别措施，从而提升受益所有人信息质量和使用效果。