分类识别：国有企业受益所有人

不同类型的国有企业，受益所有人识别标准亦有不同。《受益所有人信息管理办法》（〔2024〕3号令）第七条规定，国有独资公司、国有控股公司应当将法定代表人视为受益所有人进行备案。

《受益所有人信息备案指南（第一版）》（2024年10月）<国有公司确认受益所有人的标准>中明确，

· 对于国有独资公司和国有控股公司（包括国有绝对控股公司和国有相对控股公司），可直接将法定代表人视为受益所有人进行备案。

· 对于国有参股公司，应按照《管理办法》的规定识别受益所有人。在识别过程中，由于国有资本的特殊性，可不再识别国有资本部分的受益所有人。

下文通过三个典型示例，对不同类型国有企业受益所有人识别标准予以解析。

一、国有独资公司

国家电网有限公司，据官网“公司介绍”栏，国家电网有限公司是根据《公司法》设立的中央直接管理的国有独资公司。国家企业信用信息公示系统显示，其股东为“国务院国有资产监督管理委员会”。

综合上述信息，识别其法定代表人作为受益所有人。

二、国有控股公司

上海某网络科技有限公司，其股东为A公司（持股50%），B有限合伙（持股33.33%），C公司（持股16.67%）。进一步的股权穿透结果显示：

· A公司，由D集团全资控股，D集团由上海市国资委全资控股。链路一显示（如下图），上海市国资委间接持股50%。

· B有限合伙，由9名自然人合伙。

· C公司，分别由D集团和E有限合伙各持股50%。E由50名自然人合伙；D集团由上海市国资委全资控股。链路二显示，上海市国资委间接持股8.34%。

合并链路一与链路二，上海市国资委间接持股总计58.34%。

根据《企业国有资产交易监督管理办法》（32号令）第四条第（二）款，及国资委关于国有控股企业的咨询回复，可认定该网络科技有限公司为国有绝对控股，因此，识别其法定代表人为受益所有人。

关于国有控股企业和国有实际控制企业如何区分的咨询

1）发布时间：2023-06-20 16:02:49

2）留言内容

国家出资企业、国有控股企业和国有实际控制企业该如何界定？国有绝对控股企业与国有相对控股企业该如何界定？国有相对控股企业与国有实际控制企业该如何界定呢？如果A公司为国有全资企业，持有B公司30的股份且为第一大股东可以实际支配企业，请问B为何种性质的企业，是国有相对控股企业还是国有实际控制企业？此外B公司的全资子公司C为何种类型的企业？

3）答复部门：国资委

4）答复时间：2023-06-20 16:02:49

5）答复内容

一、根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委 财政部令第32号）规定，国家出资企业是指国家直接出资管理的一级企业。国有及国有控股企业和国有实际控制企业按照32号令第四条进行判定。原则上，国有股东持股比例大于50%为国有绝对控股企业。国有股东持股比例未超过50%，但能对其实际支配控制的企业为国有相对控股企业或国有实际控制企业。

二、根据您提供的信息，B公司为国有实际控制企业，其全资子公司C也为国有实际控制企业。

来源：sasac.gov.cn/n2588040/n2590387/n9854157/c28283904/content.html

三、国有参股公司

上海某科技进出口有限公司，股东为A公司（持股65%）、自然人甲（持股27%）、自然人乙（持股8%）。

· A公司，进一步穿透识别后，自然人丙间接持有目标公司26.49%的股权。

· 自然人甲持股27%，符合受益所有人识别标准一，即，25%以上股权。

· 自然人乙持股8%，不符合符合受益所有人识别标准。

· 国有参股部分，经最终计算得出，上海市国资委间接持股比例为26.74%。

参股，是指国有企业在所投资企业持股比例不超过50%、且不具有实际控制力的股权投资。

-《国有企业参股管理暂行办法》（国资发改革规〔2023〕41号）第二条

综合上述分析，由于该公司为国有参股公司，由于国有资本特殊性，不再识别国有资本部分的受益所有人。因此，该公司受益所有人为自然人甲和自然人丙。示例图如下。

国有独资、国有控股和国有参股，作为三类国有企业的典型代表，在识别过程中，须符合受益所有人相关的法规标准要求。同时，对目标公司股东中国有资本的认定，同样须符合国资委及相关部门对国有企业的定义及监管要求。