让客户快速做对决策
风险为本 · 全生命周期管理
扫码微信咨询
电话咨询400-088-8275
在线咨询
业务中心 / 常见问题

A、B两家民营企业,都属于100%股东持股(A100%控股B,B100%控股A),受益所有人应当如何判定?

政策方面,根据《中国人民银行关于进一步做好受益所有人身份识别工作有关问题的通知》(银发〔2018〕164号)规定,“公司”的受益所有人判定的基本方法或者说顺序应当依次为,“直接或者间接拥有超过25%公司股权或表决权的自然人”→“通过人事、财务等方式对公司进行控制的自然人”→“公司的高级管理人员”:

首先,从A公司的角度出发,B公司持有其100%的股权。因此,如果按照这层关系进行追溯,又回到了被识别主体A公司自身。应属于“未识别出直接或间接拥有超过25%股权或表决权的自然人”,金融机构应当考虑将“通过人事、财务等方式对公司进行控制的自然人”判定为受益所有人。

其次,交叉持股在现实中往往不是为了增加资本,其在一定程度上歪曲公司治理结构,人为造成股权结构混乱,使得公司控制权掌握在管理人员手中。该案例中需要综合考虑两家公司的注册资本、实缴资本以及实缴到位与否等情况,涉及100%比例的互相持股,需要考虑是否存在“抽逃出资”嫌疑,根据《公司法》第三十五条规定,“公司成立后,股东不得抽逃出资”。

最后,根据央行【2018】164号文件规定,“存在多层嵌套、交叉持股、关联关系、循环出资、家族控制等复杂关系的”,需要加强客户尽职调查,并且“义务机构应当综合考虑成本收益、合规控制、风险管理、国别制裁等因素,决定是否与其建立或者维持业务关系。经评估超过本机构风险管理能力的,不得与其建立或者维持业务关系”。


联系我们
电话咨询:
400-088-8275
在线咨询:
合作邮箱:
微信公众号
微信小程序