代表着创业投资基金、私募基金管理人的合伙企业，放置在客户尽职调查的语境之下，应当如何识别其“受益所有人”？

1、合伙企业，如果仅从“企业”这一层含义出发，其普通合伙人对合伙企业的经营和管理有着重要的影响和作用。有时，普通合伙人还会再选出或指定“执行事务合伙人”。结合受益所有人“最终控制”这一内涵的理解，在未能穿透识别25%合伙权益自然人的前提下，识别谁是“普通合伙人”或“执行事务合伙人”，是进行合伙企业受益所有人识别的维度之一。

2、创业投资基金，作为私募基金的类型之一，如果该创业投资基金是以“合伙企业”的形式设立，结合受益所有人政策要求中的“实质重于形式”原则，应穿透识别该创业投资基金的管理团队（即私募基金管理人）。“合伙企业”在这里作为创业投资基金的一种外在形式，其实质的内核仍是“私募基金产品”。

即，识别以创业投资基金为代表的私募基金的受益所有人，应穿透至私募基金管理人，此为合伙企业（私募基金）受益所有人识别的维度之二。

3、私募基金管理人，包含了两重含义，一重含义是其自身，作为“企业”，从受益所有人识别角度，应按照“企业”的识别方法进行自身受益所有人识别；另一重含义是其作为“私募基金产品”投资管理运作的主要负责人，结合银发〔2018〕164号文《中国人民银行关于进一步做好受益所有人身份识别工作有关问题的通知》中关于“基金”和“产品”类受益所有人的识别方法，相对合理的理解，应将其主要负责人/主要管理人识别为“受益所有人”。

同时，将私募基金管理人的受益所有人赋予“私募基金”，不论是从基金资产的运作管理、还是受益所有人的穿透识别，掌握控制权的“人”始终是主导或者决定因素，此为合伙企业（私募基金管理人）受益所有人的识别维度之三。